Topdanmark kan intet stille op mod finsk overmagt

Nordens største forsikringsselskab, finsk-ejede If, har sat sig på magten i Topdanmark. Formand Michael Pram Rasmussen har haft som strategi at holde Topdanmark selvstændigt, men som landet ligger nu, kan han intet stille op mod overmagten.

Landets mægtigste erhvervsmands livsværk er ved at glide ham af hænde. Den 59-årige Mærsk-formand Michael Pram Rasmussen har om nogen skabt succeshistorien Topdanmark, hvor han de sidste 18 år har været både topchef og bestyrelsesformand. Fold sammen
Læs mere
Foto: Søren Bidstrup
Lyt til artiklen

Vil du lytte videre?

Få et Digital Plus-abonnement og lyt videre med det samme.

Skift abonnement

Med Digital Plus kan du lytte til artikler. Du får adgang med det samme.

Landets mægtigste erhvervsmands livsværk er ved at glide ham af hænde. Den 59-årige Mærsk-formand Michael Pram Rasmussen har om nogen skabt succeshistorien Topdanmark, hvor han de sidste 18 år har været både topchef og bestyrelsesformand.

Men Topdanmark er de facto ved at blive ædt af den store nordiske konkurrent If Forsikring, der sidder på 25 pct. af aktierne. Selv om det kun svarer til 28 pct. af stemmerne i børsnoterede Topdanmark, så erkender Michael Pram Rasmussen nu, at magten reelt ligger hos den største aktionær, som til generalforsamlingen sidder på mere end 50 pct. af stemmerne pga. Topdanmarks spredte ejerkreds. Således er If i stand til helt at tage kontrollen. Det er for alvor blevet synligt nu, hvor If har stillet krav om at få en repræsentant i bestyrelsen – og det er ikke hr. Hvemsomhelst, for det er topchef Torbjörn Magnusson fra Nordens største forsikringsselskab og Topdanmarks konkurrent, If Forsikring.

At tage en konkurrents topchef med i bestyrelsen er en så speciel situation, at mere end 100-årige børsnoterede Topdanmark er tvunget til at ændre sine vedtægter for overhovedet at gøre det muligt. Michael Pram Rasmussen erkender, at If reelt har magten til at udskifte hele bestyrelsen i Topdanmark.

»De har magt på generalforsamlingen til at rydde hele bestyrelsen, hvis det var det, de ønskede. Det har de ikke ønsket. De har ønsket den, der sidder der. Nu vil de have Torbjörn Magnusson i bestyrelsen, og han er særdeles kvalificeret, og han kan bidrage omkring forsikring. Han er et velbegavet menneske, der kan noget om forretningen generelt. Han forstår forretningen, og det kan vi kun have glæde af.«Er det realistisk at tro, at I kan fastholde en fremtid som selvstændig aktør i Topdanmark?

»Jeg ved det ikke, jeg har kun det, jeg ser nu. Jeg kan ikke gætte på, hvordan det ser ud om to, fem eller ti år, men jeg kan sige, at bestyrelsens vilje og drivkraft er værdiskabelsen og det vil være os på sinde uanset hvad,« siger Michael Pram Rasmussen.

Finsk fusionsønske

Det er finske Sampo, som ejer If. Herfra har den finske erhvervsmand, Bjørn Wahlroos, flere gange i danske medier udtrykt sit ønske om at fusionere If’s danske forretning med Topdanmark, hvad der vil skabe Danmarks største forsikringsaktør med ca. 24 pct. af markedet – en knivspids mere end Tryg.

Under Michael Pram Rasmussens formandskab har Topdanmark valgt en strategi om at bruge sit overskud til at købe egne aktier. Det betyder, at den eksisterende ejerkreds gradvist får en større ejerandel, og det vil betyde, at If stille og roligt bliver en større aktionær så længe den strategi fastholdes.

Christian Hede, senior analytiker i Nordea, er ikke i tvivl om, at If vil overtage Topdanmark.

»Det åbner for en masse spekulationer, men som jeg ser det, kan der ikke være tvivl om, at If og Sampo ønsker en reel sammensmeltning af Topdanmark og If på den ene eller anden måde. Både på baggrund af det signal, de sender nu, men også de udmeldinger, der har været gennem tiden.«

En konkurrent i bestyrelsen

Til den kommende generalforsamling i Topdanmark, der holdes den 10. april i Tivoli Congress Center i København, tyder alt på, at Torbjörn Magnusson kommer ind i Topdanmark-bestyrelsen. Og det er bestemt ikke nogen rar situation for en selvstændig virksomhed, forklarer Anders Drejer, professor på Institut for Økonomi og Ledelse på Aalborg Universitet.

»På den ene side kan man jo ikke fortænke dem i det qua deres ejerandel, uanset om der er tale om konkurrencesituation eller ej. På den anden side er det selvfølgelig relativt problematisk at have en konkurrent siddende i sin bestyrelse, for så har han dels en direkte indflydelse på ens virksomhed, og hvad værre er, så ved han, hvad der foregår på det strategiske niveau.«

En krigserklæring er utopisk

I teorien kan Topdanmark og Michael Pram Rasmussen kæmpe for sin selvstændighed og forsøge at råbe de øvrige aktionærer op, så If’s ønske om en bestyrelsespost bliver nedstemt til generalforsamlingen. Men det vil være en krigserklæring, og desuden ville det næppe være muligt at stampe så mange aktionærer op. Og If vil bare kunne købe flere aktier – og på den måde alligevel vinde magtkampen med brug af økonomiske muskler.

Derfor har bestyrelsen i stedet valgt at støtte indstillingen af Torbjörn Magnusson til bestyrelsen. Også selv om det kræver en ændring af Topdanmarks vedtægter, der ikke tillader en konkurrent i bestyrelsen. Ifølge Per Grønborg, analytiker i Danske Bank, er det et godt billede på, hvor magten i Topdanmark reelt ligger.

»De havde en begrænsning i vedtægterne, som Topdanmarks bestyrelse valgte at fjerne første gang, den blev udfordret. Enten er det udtryk for, at Topdanmarks vedtægter er forældede, eller også var det et magtforhold, man ikke kunne kæmpe imod. Jeg tror mere på det sidste, end det første,« siger Per Grønborg.Det er vel ikke en ønskesituation for Michael Pram Rasmussen? »At få en konkurrent i bestyrelsen er ikke en ønskesituation for noget selskab. Det skulle være mærkeligt, hvis Topdanmark var forskellig fra det,« konstaterer Per Grønborg.

Håndteret rigtigt

På den baggrund gør Michael Pram Rasmussen det eneste rigtige i et svært dilemma, mener Christian Hede, senior analytiker i Nordea.

»Denne bestyrelsespost vil formentlig blive en realitet, uanset hvad man måtte sige eller gøre fra Topdanmarks side, og derfor gør selskabet selvfølgelig det rigtige og siger, at de ser det som en naturlig ting,« siger han.

Spørgsmålet er, hvordan man sikrer alle aktionærers interesser, når man har en konkurrent siddende i bestyrelsen, som til dels har andre interesser. Michael Pram Rasmussen forklarer, at de har lavet et sæt fortrolighedsaftaler, der er udarbejdet af konkurrenceretseksperter fra advokater fra begge parter. Og de er underskrevet af hele bestyrelsen.

Ifølge professor Anders Drejer er det i praksis meget vanskeligt at holde et siddende bestyrelsesmedlem ude af drøftelser om strategi og andre interessante emner. Han påpeger, at bare det, at man skal tage stilling til, om vedkommende er habil og skal blive siddende inden for døren, eller er inhabil og skal sidde uden for døren, giver ham en information. Og derudover vil han opsnappe en del anden information, som han kan bruge hjemme i sin forretning.

Michael Pram Rasmussen siger da også, at det kan komme på tale, at han må bede Torbjörn Magnusson om at træde uden for døren i nogle situationer.

»Selvfølgelig kan der komme nogle situationer, hvor jeg som formand siger, at det er mest hensigtsmæssigt, at han forlader lokalet, men det er min erfaring efter alle de år, jeg har været i bestyrelsesarbejde, at det er direktionen, der i det daglige har ansvaret for den daglige drift med detaljeret bearbejdning af de konkurrencemæssige forhold. Det kan vi sagtens regulere.«,« siger Michael Pram Rasmussen og påpeger, at det også er op til Torbjörn Magnusson at forvalte de fortrolighedsaftaler, som der er skrevet under på.

En af de muligheder, som kan være negativt for Topdanmarks øvrige aktionærer, er, hvis If stille og roligt tager mere af magten i Topdanmarks bestyrelse for at få Topdanmark til at passe bedre til If’s krop.

»Man kan tegne mange scenarier. Et af de mere dramatiske er, at Torbjørn Magnusson ikke behøver at være den eneste i bestyrelsen. Et mere dramatisk scenario er, at Sampo tager magten fra 2015 – og så kan de tilpasse Topdanmarks forretning, så gearingen kommer ned på et niveau, der passer bedre til If,« forklarer aktieanalytiker Per Grønborg fra Danske Markets med henvisning til, at Topdanmark, som det ser ud nu, skal have tilført et større beløb for at matche If’s forretningsmodel ved en fusion.

Strategi ud fra aktionærernes interesse

Michael Pram Rasmussen oplyser, at en sådan manøvre ikke vil være et tiltag, som ikke vil være værdiskabende for de øvrige aktionærer

Men kan man det?

»Det ved jeg ikke, om man kan. Det er ikke det, som er den siddende bestyrelses dagsorden. Det er at varetage alle aktionærers interesser. Det mener jeg, at vi gør med den strategi, vi har nu. Men det er klart, at en generalforsamling kan vælge en anden strategi, så må vi tage den derfra. Det er ejernes privilegium at træffe det valg, men træffer generalforsamlingen andre valg, så er det bestyrelsens eget personlige valg at forholde sig til det.«

Trods gentagne henvendelser er det ikke lykkedes for Berlingske Business at få Torbjörn Magnusson i tale om If’s hensigter i Topdanmark. Men vi har dog modtaget et internt skriv, som er sendt til medarbejderne i If om den særegne situation, hvor If-topchefen sidder i en konkurrents bestyrelse:

»Det er helt naturligt, at vi som den største ejer er repræsenteret i bestyrelsen. Som bestyrelsesmedlem kommer jeg til at repræsentere alle aktionærer og bidrage med min erfaring fra forsikringsbranchen for at udvikle virksomheden. For If i Danmark betyder det her egentlig ikke nogen ændring. Vi er præcis ligeså engagerede i to stærke virksomheder i Danmark, vor egen og Topdanmark,« fremgår det af meddelelsen fra Torbjörn Magnusson.

Eneste værn er høj aktiekurs

Hos Topdanmark konstaterer Michael Pram Rasmussen, at det eneste værn mod en overtagelse er en høj aktiekurs.

»Ja, det har altid været vores filosofi. Vi er aldrig gået ind for værnsregler. Jeg synes, at de presser kursen og gør en overtagelse lettere. Derfor mener vi, at værnsregler generelt set er af det onde, hvis du er børsnoteret, som vi er. Derfor har vores filosofi altid været, at det er vores aktiekurs, som er den eneste reelle beskyttelse. Og hvis det alligevel sker, at vi bliver overtaget, så bliver det til en pris, så alle vores aktionærer har glæde af det. Det er det eneste, vi som bestyrelse kan give. At drive den mest effektive forretning og lade det afspejle sig i aktiekursen.« Men så kommer der måske en dag, hvor man bliver ædt – og det er vel set med nationalromantiske øjne en ubehagelig situation?

»Hvis det ender med at være tilfældet så, ja. Men det er nu engang vilkårene, når man er til salg på børsen hver dag,« siger Michael Pram Rasmussen.

<img src ="http://www.b.dk/upload/webred/bmsandbox/uploads/2014/03/8334787fc5c0ccc003bbb90cf449bf09.jpg">