Ingen greb ind mod TDC lovbrud

Hverken Fondsbørsen eller Finanstilsynet greb ind, da telegiganten TDC undlod at fortælle aktiemarkedet om kursfølsomme oplysninger op til salget til kapitalfondene.

Daværende adm. direktør Henning Dyremose offentliggjorde salget af TDC til de fem kapitalfonde på et pressemøde 30. november 2005. Fold sammen
Læs mere
Foto: Jens Nørgaard Larsen
Med grønt lys fra Københavns Fondsbørs gjorde TDC sig skyldig i dobbelt lovbrud i optakten til det, der skulle blive Danmarkshistoriens hidtil største virksomhedshandel.

Det er konklusionen i en hemmelig afgørelse truffet af Fondsrådet, en afgørelse som Berlingske Business er i besiddelse af.

I den principielle afgørelse vurderer Fondsrådet utvetydigt, at TDC ulovligt holdt offentligheden i uvidenhed om væsentlige kursfølsomme oplysninger. Det andet brud på lov om værdipapirhanden bestod i at en fondsbørsmeddelelse udsendt af TDC var utilstrækkelig.

I sig selv er det opsigtsvækkende, at Fondsrådet betegner TDCs måde at håndtere aktiemarkedet på i salgsprocessen som lovovertrædelser.

Men Fondsrådets otte sider lange gennemgang af sagen viser også, at TDC blev taget på med fløjlshandsker af Københavns Fondsbørs, hvor de inden salget til et konsortie af kapitalfonde i slutningen af november 2005 var et af de suverænt største noterede selskaber kun overgået af A.P. Møller-Mærsk.

Dermed afslører det hemmelige dokument samtidig ifølge børsretseksperter systemfejl på to niveauer i det danske aktiemarkeds vigtigste kontrolfunktioner.

Sagen falder
Fondsrådet vurderer, at Fondsbørsen dels har ladet utilstrækkelige meddelelser fra TDC blive sendt ud til aktiemarkedet.

Samtidig fremgår det også af det fortrolige dokument, at Fondsbørsen på et møde med TDC 1. november 2005 bekræftede, »...at TDC på daværende tidspunkt ikke var forpligtet til at udsende yderligere fondsbørsmeddelelser, før end der forelå en endelig afklaring af situationen...«

Set igennem Fondsrådets briller handler sagen om, at TDC spurgte Fondsbørsen, som uden at rådføre sig med rådet eller Finanstilsynet, gav telegiganten et forkert svar:

»Havde TDC spurgt os, havde de fået et andet svar, end de fik af Fondsbørsen,« siger Erik Bonnerup, formand for Fondsrådet.

Men på trods af, at Fondsrådet slår fast, at TDC har brudt dansk lovgivning, lader Fondsrådet - fordi Fondsbørsen havde givet TDC lov til at bryde loven - sagen falde.

»På denne baggrund vil Fondsrådet ikke foretage sig yderligere i sagen,« står der i brevet fra Fondsrådet.

Var en domstol kommet frem til samme konklusion som Fondsrådet, kunne TDC være idømt bødestraf.

»Men i en retssag mod TDC ville Finanstilsynet næppe være en sikker vinder, da TDC havde taget Fondsbørsen i ed. Samtidig ville en retssag for Finanstilsynet skabe risiko for nye problemer,« siger Nis Jul Clausen, professor og børsretsekspert ved Syddansk Universitet.

For selv om det var Fondsbørsen, der havde det daglige ansvar for at sikre, at virksomhederne overholdt loven og gav aktiemarkedet dækkende information om kursfølsomme oplysninger, var der ifølge børsretseksperterne intet til hinder for, at Finanstilsynet undervejs i det månedlange rygteplagtede salgsforløb kunne have grebet ind og krævet af TDC, at selskabet overholdt loven.

»Ansvaret bliver entydigt placeret på Fondsbørsen. Hvis man ville, kunne man have grebet ind. Fondsbørsen er ikke den eneste skyldige,« siger Nis Jul Clausen.

Ifølge professoren er det tæt på usandsynligt, at Finanstilsynet ikke jævnligt holdt sig informeret om, hvordan Fondsbørsen håndterede TDC-sagen.

Set ude fra ser det ud som om, at Finanstilsynet havde tid nok at reagere på: De første kurs-styrkende salgsrygter i pressen startede 17. august.

Aftalen mellem TDCs bestyrelse og kapitalfondskonsortiet Nordic Telephone Company var en realitet 30. november 2005. Prisen for TDC var i øvrigt gigantiske 76 mia. kr. plus købernes overtagelse af TDCs gæld på 20 mia. kr.

Tilsyn uddelegeret
Jesper Lau Hansen, professor i børsret ved Københavns Universitet, finder det interessant, at Fondsrådet i afgørelsen glemmer at holde et spejl op for Finanstilsynet i notatet om, hvem der begik fejl i TDC-sagen.

»Finanstilsynet havde delegeret kompetencen til at føre tilsyn med virksomhedernes opsynspligt til Fondsbørsen. Men Finanstilsynet havde direkte lovhjemmel dels til at trække delegationen tilbage, hvis man var uenig med sagsbehandlingen i den konkrete sag, dels til at pålægge TDC at oplyse aktiemarkedet om, hvad der foregik. Hvis man virkelig mente, at den manglende oplysning skadede markedet, kunne man selv have reageret og fremtvunget en afklaring. Et gæt på, hvorfor de afholdt sig fra det, er, at Finanstilsynet i så fald ville bære ansvaret for, at handlen kunne falde på gulvet. Vi taler om en af de største handler af en virksomhed herhjemme nogensinde. Der var intet til hinder for, at Finanstilsynet i den specifikke sag greb ind og skabte orden på markedet, hvis man virkelig mente, at Fondsbørsen havde misforstået reglerne«.

Fondsrådets afgørelse hviler på en kulegravning foretaget af Finanstilsynet. Bl.a. har tilsynet gennemgået TDCs bestyrelsesprotokollater fra 17. august til 30. november 2005. Fondsrådets afgørelse blev sendt til TDC 21. december sidste år. Siden har Finanstilsynet været tavs om det principielle dokument.

Krarup uenig
Berlingske Business erfarer, at havde Finanstilsynet grebet direkte ind i TDC-sagen, ville det ikke have været første gang, det skete.

Berlingske Business har forgæves forsøgt at forelægge Finanstilsynets direktør Henrik Bjerre Nielsen sagen, men har undervejs ikke høstet andet end »ingen kommentarer«.

Hos Københavns Fondsbørs mener senior vice president Erik Bruun Hansen ikke, at Fondsbørsen har begået fejl i samarbejdet med TDC.

Thorleif Krarup, daværende bestyrelsesformand i TDC, er uenig i Fondsrådets vurdering.

Ifølge Krarup hørte TDC intet fra Finanstilsynet i salgsforløbet. Samtidig afviser han, at sagen er et eksempel på, at bare virksomheden er stor nok, kan den få myndigheder til at se igennem fingre og Fondsbørsen til at bøje reglerne.

»Sådan er det ikke. Men det siger sig selv, at når en virksomhed af TDCs størrelse tager en dialog med Fondsbørsen, har den argumenterne i orden og kender hidtidig praksis. Man kan ikke rulle hen over Fondsbørsen uanset størrelse«.