»Slut med topledelsers tag-selv-bord?«

Lovgiverne har skærpet kravene til direktions- og bestyrelsesmedlemmer om ordentlig opførsel. Men at udforme en effektiv og retfærdig incitamentsordning er ikke nemt.

1. JULI I ÅR TRÅDTE EN NY bestemmelse i aktieselskabsloven i kraft. En ny § 69 b, gældende for selskaber noteret på en fondsbørs eller anden markedsplads. Den handler om incitamentsaflønning til bestyrelse eller direktion. Det bestemmes, at inden der indgås konkrete aftaler med et eller flere direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, skal fire betingelser være opfyldt: 1) Bestyrelsen skal have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønningen. 2) Disse retningslinjer skal behandles på, og godkendes af, selskabets generalforsamling. 3) I selskabets vedtægter skal der optages en bestemmelse, som oplyser, at der er vedtaget retningslinjer. 4) Retningslinjerne og godkendelsesdatoen skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestemmelsen gælder også for alle eksisterende aftaler, som ønskes forlænget eller ændret. Er det ikke er at gå for vidt? At tillægge generalforsamlingen for meget magt? Nej, det er det ikke! Vi har desværre de seneste år set et stigende antal eksempler på, at børsnoterede selskabers bestyrelser har været særdeles generøse i aflønningen af navnlig deres selskabers direktioner på bekostning af aktionærerne og almindelig anstændighed og rimelighed. Et aktieselskabs værdier tilhører aktionærerne – og for børsnoterede selskaber, som har mange aktionærer med begrænset indsigt og indflydelse, gælder skærpede krav om ordentlig opførsel. Hvis for mange bestyrelser ikke selv er i stand til at leve op til det, må lovgiverne sikre, at det sker.

DET HAR MAN GJORT NU, og faktisk er § 69 b en sjældent velgennemtænkt og operationel lovbestemmelse. Paragraffens intentioner har i øvrigt også relevans for de mange ikke-børsnoterede selskaber, hvor ejerindflydelsen af forskellige årsager er svag. Der er nemlig stadig bestyrelsesformænd, som mener, at direktionens aflønning alene er et anliggende mellem den formanden og direktionen.

BETYDER DET SÅ, at incitamentsaflønning er af det onde? Nej bestemt ikke! Høj fast løn har en tendens til at tiltrække middelmådighed forklædt som talent. En kombination af en beskeden fast løn og incitamentsaflønning kan derfor være et fremragende instrument til at sikre markant bedre præstationer end ren fast løn af samme størrelse. Med incitamentsaflønning opnår man større årvågenhed og større fokus på de forhold, som skaber værdierne i virksomheden. Man sikrer også i højere grad, at man får hvad man betaler for, fordi incitamentsdelen af den samlede aflønning udbetales på baggrund af faktiske historiske præstationer. Endelig kan incitamentsaflønning tiltrække de bedste folk, fordi de ikke er bange for at blive målt og aflønnet efter deres præstationer.

MEN AT UDFORME EN EFFEKTIV og retfærdig incitamentsordning er ikke nemt. Der skal bruges mere tid og flere kræfter på sagen, end de fleste bestyrelser er vant til. Derfor ses ikke sjældent incitamentsordninger, som på grund af utilstrækkeligt forarbejde enten vildfører ledelsens indsats, eller simpelthen forærer aktionærværdier bort, fordi det er for nemt at opfylde præstationsbetingelserne. Man får, hvad man belønner, så hvis man ikke er omhyggelig og bruger de nødvendige ressourcer på en velgennemtænkt incitamentsordning, må man hellere lade være. § 69 b fremtvinger et valg, med den indbyggede fristelse, at nogle fravælger al besværet til fordel for en urimelig høj fast kompensationspakke.