Guillermo Del Toro er en genial filminstruktør, men han holder samtidig en høj kvalitet på de film, han blot producerer. Det gælder også tegneserietegneren Troy Nixies gyserfilm »Don’t Be Afraid of the Dark«. Sally ankommer for at bo hos sin far (Guy Pearce) og hans nye kæreste Kim (Katie Holmes) i en slags slot. Hun er indelukket, sky og tilbageholdende. Stemmerne fra kælderen, der hvisker »kom og leg med os«, lokker mere end en far med ny kæreste. Det er et effektivt trick at gøre os tyndhudede med skilsmissehistorien og derefter slå til med uhyggen. På den sørgelige baggrund virker de små Satans alfer fra kælderen så meget desto mere uhyggelige. De skriger højt, bevæger sig hurtigt og ligner små skaldede duknakkede mænd med mord i øjnene. En slags Gremlins grimme små søskende. Filmen er mest uhyggelig, før vi ser væsnerne, men beundringen for computeranimationen bærer gyset fint i hus i the haunted house. Del Toros lærling afslutter mere konformt end han lægger ud, men der er alligevel samlet set rigelig grund til at være bange for mørket.