Salg af ejendomsselskaber udløste ikke tilbudspligt efter lejeloven

Når ejendomsselskaber sælges, kan der opstå tvist om, hvorvidt tilbudspligten i lejeloven udløses, hvorefter lejerne skal tilbydes at overtage ejendommen på andelsbasis. Østre Landsret har afsagt dom i fem sager omkring spørgsmålet.

PIC - harald
Haraldsborg på Islands Brygge var en af de ejendomme, som tre pensionsselskaber købte i 2016, på en måde så ingen af dem fik over halvdelen af ejerskabet. Denne de-talje betød, at sælgeren, Carlsbergfondet, ikke var for-pligtet til at tilbyde ejendommene til beboerne, har Østre Landsret nu bekræftet. Foto: Sara Gangsted, Ritzau Scanpix Fold sammen
Læs mere

Det følger af lejeloven, at ved ejendomme, der helt eller delvis anvendes til beboelse, skal udlejeren i visse situationer tilbyde lejerne at overtage ejendommen på andelsbasis, inden ejendommen overdrages til anden side.

Denne tilbudspligt gælder blandt andet, når ejendommen eller en del heraf overdrages ved salg eller gave, eller når der sker overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, som ejer ejendommen, når køberen herved opnår majoritet af stemmer i selskabet.

Spørgsmålet om tilbudspligten ved overdragelse af akti-er og anparter til flere købere, hvor ingen opnåede majoriteten af stemmerne i selskabet, har været omdiskuteret, da det har været hævdet at være imod formålet med bestemmelsen, og at det derfor udgjorde en omgåelse af reglerne for at undgå at udløse tilbudspligten.

Spørgsmålet har nu været behandlet af Østre Landsret i en nyere afgørelse.

Begrænsninger fastlagt

Østre Landsret har i fem sager omkring Carlsbergfondets salg af en række ejendomsselskaber taget stilling til, om tilbudspligten kunne udløses, selvom ingen af de tre købere opnåede majoritet af stemmer i ejendomsselskaberne.

I sagerne havde Carlsbergfondet solgt aktierne i en række ejendomsselskaber, der hver ejede én ejendom, til tre pensionskasser, der købte henholdsvis 49 pct., 34 pct. og 17 pct. af aktierne i hver af ejendomsselskaberne.

Overdragelsen betød således, at alle tre pensionskasser opnå-ede mindre end 50 pct. af aktierne, og derved ikke opnåede aktiemajoritet i nogen af ejendomsselskaberne.

En del af lejerne i ejendommene anlagde efterfølgende sag mod ejendomsselskaberne med påstand om, at ejendomsselskaberne skulle anerkende, at ejendommen skulle tilbydes lejerne på andelsbasis i henhold til lejelovens regler om tilbudspligt.

»Afgørelsen fastslår at bestemmelsen i lejeloven ikke kan udvides til at udløse tilbudspligt, så længe der ikke opnås majoritet af stemmer i de købte selskaber, der ejer ejendommene.«


Lejerne havde til støtte for deres synspunkt om, at salget skulle udløse tilbudspligten, blandt andet gjort gældende, at det er realiteten i transaktionen, der er afgørende for, om der indtræder tilbudspligt, og at hvis en hidtidig ejer udtræder som ejer af en ejendom – uanset om det sker ved et salg af ejendommen eller ved et salg af samtlige aktier / anparter – er der sket et ejerskifte, desuagtet hvordan erhververne fordeler aktierne mellem sig.

Endvidere var det lejernes opfattelse, at den valgte overdragelsesstruktur havde til formål at omgå reglerne.

Østre Landsrets afgørelse

Landsretten nåede frem til, at overdragelserne ikke udløste tilbudspligt efter lejelovens regler. Landsretten frifandt dermed de sagsøgte ejendomsselskaber.

Landsretten henviste til en tidligere afgørelse fra Høje-steret, hvori Højesteret udtalte, at bestemmelsens anvendelsesområde ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter lovens ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund.

Derudover henviste Landsretten til en tidligere afgørelse, der også er afsagt af Østre Landsret, hvori det blev fastslået, at tilbudspligten alene indtræder, når en eller flere erhververe opnår majoritet af stemmer i selskabet.

Landsretten udtalte, at i den foreliggende sag fik ingen af de tre købende pensionskasser hver for sig majoritet i ejendomsselskaberne. De tre pensionskasser kunne endvidere ikke betragtes som én køber på tidspunktet for aktieoverdragelsen.

Endelig udtalte Landsretten, at der heller ikke var grundlag for, at den valgte konstruktion skulle udløse tilbudspligt ud fra en antagelse om, at konstruktionen var valgt for at undgå, at der på et senere tidspunkt vil indtræde tilbudspligt i tilfælde af eventuelle fremtidige salg.

Afgørelsen er i tråd med tidligere praksis på området, og fastslår således, at der skal være tale om opnåelse af majoritet af stemmer i ejendomsselskabet for en eller flere erhververe, og at der ikke på baggrund af selskabskonstruktionen i overdragelsen kan fraviges fra dette udgangspunkt. Sagen er indbragt for Højesteret, som nu skal tage stilling til spørgsmålet.