Opretholdelse af et byrdefuldt vilkår i en aftale mellem professionelle parter

I en nyere afgørelse fandt Vestre Landsret, at en sælger af en ejendom var berettiget til at kræve erstatning fra køber i overensstemmelse med et vilkår i købsaftalen, selvom dette vilkår blev anset for byrdefuldt og usædvanligt.

”Hvis du springer fra aftalen, skal du betale mig 1 mio. kr.” Sådan en konstruktion blev godkendt ved Vestre Landsret, og den viser, at ejendomsselskaber – og alle andre virksomheder – kan gå ganske langt med at aftale aparte vilkår i f.eks. en handel. Foto: Lars Guldager for Danmarks Domstole Fold sammen
Læs mere
Lyt til artiklen

Vil du lytte videre?

Få et Digital Plus-abonnement og lyt videre med det samme.

Skift abonnement

Med Digital Plus kan du lytte til artikler. Du får adgang med det samme.

I dansk ret gælder der et princip om aftalefrihed ved udarbejdelsen af en aftale. Det betyder, at parterne som udgangspunkt frit kan aftale stort set alt. Dette gælder i særdeleshed, når der er tale om en aftale indgået mellem to (eller flere) erhvervsdrivende.

Aftalefriheden giver blandt andet parterne mulighed for at aftale nærmere, hvilke beføjelser parterne skal have i tilfælde af, at den anden part ikke opfylder sin del af aftalen.

Der gælder en række uskrevne, obligationsretlige principper om, hvilke beføjelser en aftalepart kan gøre gældende, hvis den anden part misligholder sine forpligtelser. Det står dog som udgangspunkt parterne frit for at begrænse disse misligholdelsesbeføjelser eller aftale, at yderligere beføjelser skal gælde.

En aftale kan dog efterfølgende blive tilsidesat helt eller delvist af de danske domstole, i det omfang et eller flere vilkår i aftalen må betragtes som urimelige eller i strid med redelig handlemåde.

Ny afgørelse

Vestre Landsret har i år taget stilling til, om det var muligt at opretholde et aftalevilkår om, at køber skulle betale 1.000.000 kr. til sælger i erstatning, hvis køber ikke opfyldte aftalen.

»Dommen kan ses som et udtryk for, at udgangspunktet om parternes aftalefrihed formentlig kan strækkes ganske langt, når der er tale om en aftale indgået mellem to professionelle parter.«


Vilkåret var aftalt mellem to erhvervsdrivende i en aftale om køb af nogle udlejningsejendomme. Køber konstaterede efter aftalens indgåelse, at der var fysiske mangler i nogle af ejendommene, og at der var uoverensstemmelser mellem de faktiske arealer af ejendommen og de arealer, som sælger havde oplyst. På baggrund heraf ønskede køber ikke længere at gennemføre handlen.

Spørgsmålet var herefter, om sælger var berettiget til at kræve betaling af 1 mio. kr., i overensstemmelse med vilkåret i købsaftalen.
Retten mente ikke, at manglerne var så væsentlige, at køber var berettiget til at undlade at opfylde aftalen. Køber havde dermed misligholdt aftalen.

Retten fandt desuden, at det ikke var en forudsætning, at sælger kunne bevise at have lidt et tab, hvilket ellers er en betingelse efter de almindelige principper om erstatning. Det var derfor ikke af betydning, at sælger efterfølgende solgte ejendommene til anden side.

Dette blev begrundet med, at der som udgangspunkt ikke er nogen grund til at indsætte en bestemmelse i en købsaftale om, at køber bliver erstatningspligtig ved misligholdelse af aftalen, da det allerede gælder efter de almindelige retsprincipper.

Vilkåret måtte forstås således, at køberen skulle betale det aftalte beløb, hvis handlen ikke blev gennemført på grund af købers forhold (uanset årsagen hertil). Vestre Landsret nåede derfor frem til, at sælger var berettiget til at kræve de 1 mio. kr. i henhold til aftalens vilkår herom. Det kunne ikke føre til et andet resultat, at aftalevilkåret måtte anses for byrdefuldt og usædvanligt.

Kan byrdefulde vilkår frit aftales?

I den nævnte afgørelse blev det byrdefulde og usædvanlige aftalevilkår om erstatning altså ikke tilsidesat. Retten lagde i denne forbindelse vægt på, at både køber og sælger havde professionel erfaring med køb og salg af fast ejendom.

Dommen kan ses som et udtryk for, at udgangspunktet om parternes aftalefrihed formentlig kan strækkes ganske langt, når der er tale om en aftale indgået mellem to professionelle parter.

Det er således ikke usandsynligt, at retten ville være kommet frem til et andet resultat, hvis der eksempelvis havde været tale om købsaftale indgået mellem to privatpersoner, der ikke var vant til at handle med ejendomme.