Rasborg kræver håndfaste regler for bestyrelsessvigt

Bestyrelsesformand Steen Rasborg mener, at tiden er inde til, at bestyrelser og virksomheder bliver holdt op på deres egne corporate governance-regler. Anbefalinger er ikke nok. Det skal have konsekvenser, når regler brydes.

»Jeg tør godt lægge mig lidt ud med nogle af mine kolleger ved at mene, at vi nu må være nået dertil, at vi kan binde en sløjfe om et sæt bestemmelser for god virksomhedsledelse, som alle skal leve op til,« siger bestyrelsesformand Steen Rasborg. Foto: Jan Jørgensen. Fold sammen
Læs mere
En af Danmarks tungeste bestyrelsesformænd, Steen Rasborg, har på kort tid forladt tre formandsposter: Først IC Companys, så Radiometer og i dag kan Berlingske Tidende offentliggøre, at 63-årige Rasborg også forlader Expert 2tal-bestyrelsen.

Det er imidlertid den megen dramatik omkring magten i den danske mode- og tekstilkoncern IC Companys, der påkalder sig opmærksomhed. Nu tager Steen Rasborg bladet fra munden og giver sin version af forløbet.

BusinessKarriere har talt med Steen Rasborg om corporate governance, om hvilken lære han har draget af forløbet i IC Companys, om hans afgang fra tre tunge formandsposter, og om hvilke forandringer danske virksomhedsbestyrelser generelt vil møde fremover. Steen Rasborg efterlyser mere klare spilleregler for forholdet mellem bestyrelser og aktionærer, og han mener, at det må have konsekvenser, når bestyrelsesmedlemmer ikke lever op til deres forpligtelser.

Kamp til stregen
Du valgte at offentliggøre, at Krogsgaard og Martinsen havde købt IC Companys-aktier kort før, IC Companys overtog Tiger. Var det fair?

»Det var helt naturligt og fulgte den indstilling, der var i bestyrelsen. Ingen kunne vel forestille sig, at man kunne gå til en generalforsamling uden at gøre opmærksom på forhold, der kunne tænkes at være insiderhandel. Københavns Fondsbørs' regler er ganske entydige i den sammenhæng.

Det hører også med til god selskabsledelse, at selskabet udviser åbenhed over for aktionærer og offentlighed. Denne åbenhed er særlig vigtig, hvis det drejer sig om en storaktionær.«

En fremtrædende erhvervsmand, Birger Riisager, har sagt, at hele sagen om magten i IC Companys burde have været ordnet bag lukkede døre, da først hovedaktionær Martinsen havde gjort sin stilling klar i medierne. Hvorfor smed du ikke håndklædet i ringen, da du kunne forudse, at din bestyrelse kom i mindretal?

»Det er der et meget enkelt svar på: Bestyrelsen er valgt af aktionærerne til at varetage virksomhedens og dermed samtlige aktionærers interesser. Derfor var det vigtigt for bestyrelsen at aflægge sin beretning over for aktionærerne på generalforsamlingen.

Her kunne vi - i fuld offentlighed - fremlægge et retvisende regnskab og aflægge en beretning, som bestyrelsen og direktionen kunne stå inde for.

Samtidig var det vigtigt for os, at vi kunne give vore kommentarer til den fusionsproces, IC Companys havde været igennem, til virksomhedens strategi og til fremtiden. Alt det havde vi fraskrevet os, hvis vi var gået af i utide.«

Er det ikke en tung vej at skulle gå til en generalforsamling, hvor man på forhånd må forvente, at man har tabt?

»Jo, det er en lang og tung vej. Det havde været hundrede gange lettere at overlade skuden til den største aktionær og hans håndgangne mænd. Men en bestyrelse besidder ikke jobbet, fordi det nødvendigvis skal være nemt.

Desuden mente også den næststørste aktionær (ATP, red.) at generalforsamlingen burde gennemføres. Derfor kørte bestyrelsen helt frem til målstregen. Det skete med oprejst pande, og sådan har jeg det stadig med hele forløbet.«

IC Companys er jo en fusion af flere selskaber, skabt med baggrund i bl.a. Niels Martinsens virksomheder og aktier. I det oprindelige fusionsprospekt står der, at Martinsen efterfølgende ville nedbringe sin aktiepost. Hvorfor skete det ikke?

»Det er da et godt spørgsmål. Martinsen støttede fra starten det daværende fusionsgrundlag, og han erklærede i fusionsprospektet, at han ville nedbringe sin ejerandel betydeligt inden for en treårig periode. I dag viser historien, at det bare ikke skete. Han svigtede simpelthen.«

I november 2001 gentog Martinsen sit løfte om at sælge aktier i IC Companys over for både dig og Bjarne Graven Larsen, der er direktør i ATP. Hvorfor fik I ikke lavet en skriftlig aktionæroverenskomst?

»Hvad kan jeg sige andet, end at et ord er et ord. Sådan plejer det jo at være. Vi stolede ganske enkelt på Niels Martinsen.«

Efter Krogsgaard er blevet formand er der nedskrevet goodwill for 127 mio. kr. Hvad er din kommentar dertil?

»Det er forretningsmæssigt og strategisk fuldstændig ligegyldigt.«

Diskret Radiometer-salg
Slagsmålet om IC Companys er slut for Steen Rasborgs vedkommende, hvis man altså ser bort fra, at han kan være et væsentligt vidne for anklagemyndigheden, hvis sagen kommer for retten.

I det hele taget har det sidste halve år budt Steen Rasborg meget arbejde. Sideløbende med IC Companys-urolighederne arbejdede Rasborg meget diskret og intensivt på at få salget af Radiometer på plads, hvilket blev offentliggjort midt i december.

Blev Radiometer-salget vanskeliggjort af begivenhederne i IC Companys?

»På ingen måde. Hvis man har god samvittighed kan man klare meget, og med Radiometer var der tale om et vellykket generationsskifte af en succesfuld virksomhed, og det har været planlagt meget længe.

Jeg blev bestyrelsesformand i 1992, og vi havde egentlig regnet med, at generationsskiftet skulle være på plads i løbet af syv til otte år. Nu blev det så til 11 år.

Hvorfor var Radiometer-salget en lukket budproces?

»Sådan havde vi valgt det. Det mente vi var bedst for virksomheden og dens aktionærer.«

Men var du så ikke inhabil i processen al den stund, at Johan Schrøder var storaktionær gennem Investeringsselskabet af 30.4.1992, der ejer A-aktierne i Radiometer, og som har Johan Schrøder og dig i formandsskabet?

»Jo. Det var også derfor Johan Schrøder og jeg tilkendegav vores (positive, red.) stillingtagen til købstilbuddet som formand og næstformand for Investeringsselskabet og forlod bestyrelsesmødet i Radiometer, da afgørelsen om salget skulle træffes her. Den øvrige bestyrelse kunne, hvis den ville, have ment noget andet.«

Købstilbuddet fik en god modtagelse, men hvorfor forlangte I ikke en ekstra pris for A-aktierne, hvilket plejer at være kutyme?

»Investeringsselskabet indvilgede i at give afkald på en præmie på A-aktierne, fordi det sikrede den bedste handel for samtlige aktionærer.«

Åbent bestyrelsesarbejde
Hvordan bruger danske aktionærer egentlig virksomhedernes bestyrelser? I USA er der tradition for, at aktionærer - både professionelle institutionelle investorer og den private investor - stiller konstruktive og kritiske spørgsmål. Kommer den udvikling til Danmark?

»Jeg er ret overbevist om, at de professionelle (institutionelle, red.) investorer ønsker den udvikling og vil vise vejen. De bør få følgeskab, for det er en god udvikling.

Det er på generalforsamlingen, aktionærer kan og skal tale sammen med bestyrelse og direktion. Og man skal huske på, at man ikke både kan sælge sin virksomhed på Fondsbørsen og så samtidig sidde og bestemme det hele.

En storaktionær kan ofte være i stand til at vælte bestyrelsen, men jeg mener det er vigtigt, at alle aktionærer får så megen information som muligt, inden det sker. En bestyrelse skal varetage virksomhedens interesse og dermed samtlige aktionærers interesse. Den må tilgodese alle hensyn, også medarbejdernes.«

Har corporate governance-debatten i de senere år været gavnlig?

»Det har været en meget væsentlig debat, og jeg ser helt konkrete resultater i forlængelse af debatten i mange danske virksomheder. Jeg bliver mere og mere bevidst om, hvor vigtigt det er, at bestyrelserne drøfter og vedtager corporate governance-bestemmelser, som er krav til den overordnede ledelse af selskabet.

Og det skal være bestemmelser, der kan godkendes af selskabets aktionærer, og, hvis man er børsnoteret, af Københavns Fondsbørs.«

Mange erhvervsledere mener, at det skal være anbefalinger og ikke regelrette bestemmelser. Hvad mener du?

»Jeg tør godt lægge mig lidt ud med nogle af mine kolleger ved at mene, at vi nu må være nået dertil, at vi kan binde en sløjfe om et sæt bestemmelser, som alle skal leve op til.

Det vigtigste er imidlertid, at hver enkelt bestyrelse tager debatten internt og lægger formuleringen frem på selskabets hjemmeside. Så har man noget at måle selskabets handlinger op imod.«

Hvem skal så påtale overtrædelser?

»Det skal aktionærerne, pressen og fondsbørsen. Og hvis det er et børsnoteret selskab, så bør der være sanktionsmuligheder. Det skal ikke være omkostningsfrit. Pressen kunne også godt være lidt mere vaks.«

På IC Companys generalforsamling sagde Ole T. Krogsgaard, at det han gjorde »... var god corporate governance-skik«. Din daværende næstformand i selskabet, Lars Nørby Johansen, formand for Nørby-udvalget, var til stede på generalforsamlingen. Hvorfor modsagde han ikke Krogsgaard?

»Jeg tror, vi begge var lige forbløffede over udtalelsen, men det er jo formanden, der fører ordet for bestyrelsen på en generalforsamling.«

Men kunne du ikke godt have brugt Nørby Johansens støttende ord?

»Vi var en enig og samlet bestyrelse.«

Farvel til tre poster
Steen Rasborg har fået tid i kalenderen.

Afgangen fra formandsposten i IC Companys og nu snart Radiometer fik i sidste uge følgeskab af et farvel til næstformandsposten i den landsdækkende elektronikkæde Expert, som med en markedsandel på 20 procent og 234 butikker er landets næststørste. På et bestyrelsesmøde i Oslo accepterede Expert-bestyrelsen Rasborgs farvel.

Har du nye formandsposter på vej?

»Nej, ikke umiddelbart. Jeg er formand for Bianco International og SimCorp, og hvis jeg påtager mig yderligere hverv, mener jeg, det skal være af kortere varighed.«

I dit bestyrelsesarbejde er du altid formand, aldrig menigt bestyrelsesmedlem. Har du det bedst for bordenden?

»Ja, det er korrekt, og jeg valgte den linie fra starten i 1992, da jeg forlod banken. Derfor ønskede jeg kun at påtage mig opgaven i en virksomhed, hvis jeg blev formand.

Husk på, at jeg kom fra 'verdens bedste job', og det var det vitterlig. Derfor tænkte jeg, at jeg nok ikke kunne finde et andet job som administrerende direktør, der var lige så interessant, men jeg kunne se udfordringen som bestyrelsesformand. Og det har været - og er stadig - utroligt spændende.«