God selskabsledelse er forskellig fra land til land

Udformningen af god selskabsledelse er en fremadskridende proces. I USA er der meget strikse, konkrete krav, mens EU foretrækker den mere bløde linie med frivillighed fra land til land.

Baggrund

Arbejdet med at stimulere og forbedre god selskabsledelse - corporate governance - er ikke af ny dato. Det har været diskuteret i mindst 10 år.

Men fokus på ikke mindst bestyrelsesarbejdet fik for alvor aktualitet med de store regnskabsskandaler i USA først i det nye årtusinde - Enron, WorldCom med flere. Europa er heller ikke gået ram forbi. Den hollandske detailhandelskæde Ahold er røget ud i regnskabsproblemer. Der har været deciderede skandaler på højt niveau i Sverige, og senest har Italien fået sin helt egen megaskandale med rodet og svindelen i fødevarevirksomheden Parmelat.

Det moralske forfald på direktionsgangen og i bestyrelseslokalerne har skabt mistillid fra aktionærer, medarbejdere, kunder og det omgivende samfund.

Derfor ses disse corporate governance-regler - eller anbefalinger, som nogle foretrækker det - som en mulighed for mere kontrol med virksomhedernes regnskaber, en mere udførlig omtale af virksomhedernes risikostyring, større uafhængighed mellem daglig ledelse og bestyrelse og i det hele taget betydelig større gennemsigtighed i arbejdet på de bonede gulve.

Corporate governance er i første omgang rettet mod de børsnoterede selskaber, men også andre selskaber anbefales at bruge dem, ligesom store institutionelle investorer anbefales at forholde sig aktivt til god selskabsledelse.

Lov eller anbefaling
Corporate governance har forskellig karakter i USA og Europa. Amerikanerne er sædvanen tro gået meget håndfast til værks med detaljerede og skrappe regler gennemført i sommeren 2002 med den såkaldte Sarbanes-Oxley Act. Det er det amerikanske børspoliti, Securities and Exchange Commission, der er sat til at udmønte denne rammelov i konkrete detailregler.

I Europa er corporate governance-biblen den engelske Combined Code on Corporate Governance, der senest er revideret i juli 2003. En række europæiske lande har denne engelske rapport som udgangspunkt for arbejdet med god selskabsledelse. Flere lande har allerede været igennem både 2. og 3. udgave af de opdaterede regler/anbefalinger om god selskabsledelse.

Det store spørgsmål er, om der skal ske konkret lovgivning, om det skal være op til de nationale børser at implementere corporate governance-reglerne, eller om alt skal være frivilligt, således at de forskellige kodeks alene opfattes som anbefalinger.

Forklaringsprincippet
EU har dog også nedsat forskellige arbejdsgrupper, og Kommissionen har bl.a. offentliggjort en handlingsplan om forbedring af corporate governance i Europa.

I første omgang er der lagt op til ikke-bindende anbefalinger og kodekser, og den foreløbige handlingsplan fra EU arbejder med et såkaldt »comply or explain«-princip: Følg anbefalingerne eller forklar udførligt, hvorfor man ikke følger anbefalingerne.

Arbejdet med den danske del af corporate governance-diskussionen er koncentreret om det Nørby-udvalg, der har Lars Nørby Johansen - topchef i Group4Falck - som formand. Udvalget kom med sit seneste udkast mandag. Det er nu sendt ud til høring frem til 1. april 2004. Herefter vil høringssvarene blive indarbejdet i den endelige rapport, som vil blive sendt til Fondsbørsens bestyrelse. Det er så op til den, om Nørby-udvalgets anbefalinger skal indarbejdes i de børsetiske regler og krav til oplysningsforpligtelser, eller om det skal være helt frivilligt at følge disse anbefalinger.

Meget tyder dog på, at også Danmark før eller siden vil implementere »comply or explain«-princippet i Fondsbørsens regelsæt. Og sker det, vil også Fondsbørsens største selskab A.P. Møller aktivt skulle forholde sig til corporate governance-kodekset.